Şirketlerin Birleşmesi

24 Kasım 2024, Pazar

BİRLEŞME

İki türlü birleşme yapılmaktadır.

· Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, “DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME”

·Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “YENİ ŞİRKET KURULUŞU ŞEKLİNDE BİRLEŞME”

“DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME” İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR

• DEVİR OLAN ŞİRKET İÇİN

1. Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin örneğe uygun olarak verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi

Birleşmeye katılan her şirket, incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdi edildiği tarihten en az üç iş günü öncesinden, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi zorunludur. Aynı ilanda bütün ilgililerin birleşme belgelerini inceleyebilme haklarının olduğu açıkça işaret edilir. Bu hususlar, internet sitesi kurma zorunluluğuna tabi sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını; ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bu belgeler internet sitesi açmaya zorunlu olan sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır. )

4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

2. Dilekçe (1 adet)

3. Birleşmeye dair devralan ve devrolunan şirketlerin kararları (1'er adet noter tasdikli)
4. Birleşme sözleşmesi (1 adet)

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNDE YER ALMASI GEREKENLER;

a ) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicili numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezi adresini,

b ) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

c ) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

d ) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

e ) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

f ) Gereğinde Kanunun 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

g ) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

h ) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

i ) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini,

j ) Birleşme sözleşmesinin tarihi

5. Birleşme sözleşmesinin kabulüne dair devir alan ve devir olan şirketlerin genel kurul kararları (1'er adet noter tasdikli)

6. Sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
7. Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyanlar
8. Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu
Ancak; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belge veya karar

BİRLEŞME RAPORUNDA YER ALMASI GEREKENLER;

· a ) Birleşmenin amacı ve sonuçları,

· b ) Birleşme sözleşmesi,

· c ) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,

· d ) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,

· e ) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

· f ) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

· g ) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

· h ) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

· i ) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,

· j ) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,

· k ) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar,

9. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço
10. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
11. Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu
12. Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıyla ilgili ilanlar.

Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin ekteki örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, yedişer gün ara ile sicil gazetesinde üç defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur.

• DEVİR ALAN ŞİRKET İÇİN;

1. Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin örneğe uygun olarak verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi

(Birleşmeye katılan her şirket, incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdi edildiği tarihten en az üç iş günü öncesinden, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi zorunludur. Aynı ilanda bütün ilgililerin birleşme belgelerini inceleyebilme haklarının olduğu açıkça işaret edilir. Bu hususlar, internet sitesi kurma zorunluluğuna tabi sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

2. Dilekçe (1 adet)

3. Birleşmeye dair devralan ve devrolunan şirketlerin kararları (1'er adet noter tasdikli)
4. Birleşme sözleşmesi (1 adet)

5. Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri.(Devralan şirket birleşme sebebiyle sermaye arttırımı yapıyor ise şirket sözleşmesinin sermaye maddesinin değişmesine dair hükümlerin kararda belirtilmesi gerekmektedir. (1'er adet noter tasdikli)
6. Devir olan şirketin birleşme sözleşmesini kabul ettiğine dair genel kurul kararı (1 adet noter tasdikli)
7. Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyanlar
8. Sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
9. Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu
Ancak; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belge veya karar (Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına dair SMMM veya YMM raporu ve faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.)
10. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço
11. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
12. Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu
13. Devir olunan şirket tasfiye halinde ise; malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak raporu
14. Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu veya bu raporun ibraz edilmemesi halinde, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı
15. Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıyla ilgili ilanlar

%004 rekabet kurumu makbuzu
Müdürler kurulu beyanı
Sermeyenin ödendiğine dair mali müşavir raporu ve faaliyet belgesi

"YENİ ŞİRKET KURULUŞU ŞEKLİNDE BİRLEŞME" İÇİN GEREKEN EVRAKLAR

• Devir olan en az iki şirket olması gerekir.

1. Dilekçe (2 adet) *(devir olanlar için ayrı ayrı)
2. Dilekçe (1 adet) *(Kuruluş tescili için)
3. Oda kayıt beyannamesi, Hükmi Şahıs Dilekçesi
4. Kuruluş Bildirim Formu (1 adet) *(yabancı ortak var ise; 2 adet)
5. En az 1 adet noter tasdikli Ana Sözleşme (İbraz edilen 1 adet Müdürlüğümüz Ticaret Sicili Dosyasında muhafaza edileceğinden fazla getirilen ana sözleşmeler Müdürlüğümüzce tescil edilmiştir şeklinde onaylanıp tarafınıza iade edilecektir.)

6. Ana Sözleşme Fotokopisi (2 Adet)
7. Müdürlerin Ana Sözleşmeye göre İmza Unvan Beyannamesi (2 Adet)
8. Rekabet Kurumu hesabına yatırılan banka dekontu (%004)

9. Hariçten seçilen müdür var ise; görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı
10. Nakden taahhüt edilen sermayenin en az ¼ nün ödendiğine dair banka yazısı (6102 sayılı TTK Md.345 göre)
11. Birleşen şirketlerin özvarlıkları haricinde şirkete konulacak ayni sermaye var ise bunların;

Ayınlarının değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerleme raporları
Üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
Konu olan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
12. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
13. Genel kurul kararından önceki otuz gün içinde; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını; ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunulan gazete ilanı

Bu belgeler internet sitesi açmaya zorunlu olan sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.
14. Birleşme Planı ‘Sözleşmesi’ (1 adet)

BİRLEŞME PLANINDA ‘Sözleşmesinde’ YER ALMASI GEREKENLER:

· a ) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicili numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezi adresini,

· b ) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

· c ) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

· d ) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

· e ) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

· f ) Gereğinde Kanunun 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

· g ) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

· h ) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

· i ) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini,

· j ) Birleşme sözleşmesinin tarihi

15. Birleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin karar (1'er adet noter tasdikli) *(devir olan şirketler için ayrı ayrı)
16. Sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketlerin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
17. Devrolunan şirketlerin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyanlar
18. Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu
19. Ancak; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belge veya karar