Şirketlerde Tür Değişikliği

ANONİM ŞİRKETİN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir Anonim Şirket, Limited Şirkete dönüşebilecektir.
Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan Limited Şirketin kuruluş hükümleri uygulanır.
Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz.
Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

1. Dilekçe

2. Yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde hazırlanmış tür değiştirme planı (madde 185)

Tür değiştirme planının;

·         Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

·         Limited şirketin sözleşmesini,

·         Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.

3. Yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde hazırlanmış tür değiştirme raporu (madde 186)

Raporda;

·         Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

·         Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

·         Limited şirketin sözleşmesine,

·         Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

·         Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

·         Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklamalar bulunur.

4. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin karar (1 adet noter tasdikli)
5. En az 1 adet Genel Kurulca onaylı Şirket Sözleşmesi (İbraz edilen 1 adet Müdürlüğümüz Ticaret Sicili Dosyasında muhafaza edileceğinden fazla getirilen ana sözleşmeler Müdürlüğümüzce tescil edilmiştir şeklinde onaylanıp tarafınıza iade edilecektir.)
6. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço
7. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
8. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
9. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
10. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin yazılı belge
11. Ana Sözleşmeye göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (2 adet asıl)
12. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı

BİLGİ : 

İnceleme hakkı
Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur.

a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları,
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir. (md. 188)

Genel kurulun onayı
Şirketin yönetim organı, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı Anonim şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.

LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir Limited Şirket, Anonim Şirkete dönüşebilecektir.
Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan Anonim Şirketin kuruluş hükümleri uygulanır.
Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz.
Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

1. Dilekçe
2. Müdür / Müdürler tarafından yazılı hazırlanmış Tür değiştirme planı (md. 185)

Tür değiştirme planının;

·         Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

·         Anonim şirketin sözleşmesini,

·         Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.

3. Müdür / Müdürler tarafından yazılı şekilde hazırlanmış tür değiştirme raporu (madde 186)

Tür Değiştirme Raporunda;

·         Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

·         Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

·         Anonim şirketin sözleşmesine,

·         Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

·         Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklamalar bulunur.

4. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin karar (1 adet noter tasdikli)
5. En az 1 adet Genel Kurulca onaylı Şirket Sözleşmesi (İbraz edilen 1 adet Müdürlüğümüz Ticaret Sicili Dosyasında muhafaza edileceğinden fazla getirilen ana sözleşmeler Müdürlüğümüzce tescil edilmiştir şeklinde onaylanıp tarafınıza iade edilecektir.)
6. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço
7. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
8. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
9. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
10. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin yazılı belge
11. Ana Sözleşmeye göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (2 adet asıl)
12. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı

BİLGİ :

İnceleme hakkı
Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur.

a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları,
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir. (md. 188)

Genel kurulun onayı
Şirketin yönetim organı, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar.Tür değiştirme kararı limited şirketten anonim sirkete donusme halinde sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla, kooperatifedonusme halinde ise tum ortaklarin onayi ile alınır.

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.

 KOLLEKTİF ve KOMANDİT ŞİRKET'İN LİMİTED ve ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentlerine göre bir Kollektif veya Komandit Şirket, bir Anonim veya Limited Şirkete dönüşebilecektir.
Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan Anonim ve Limited Şirketlerin kuruluş hükümleri uygulanır.
Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur.

1. Dilekçe
2. Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tarafından yazılı hazırlanan tür değiştirme planı (Madde 185)

Tür değiştirme planının;

·         Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

·         Yeni tür anonim şirket ise esas sözleşmesini; limited şirket ise şirket sözleşmesini,

·         Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin hususları, içermesi gerekir.

3. Şirketin yönetimiyle görevli olanların tür değiştirme hakkında hazırladıkları yazılı rapor (Madde 186)

Raporda;

·         Yeni türe dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

·         Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

·         Yeni türün şirket sözleşmesine,

·         Yeni türde ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranına,

·         Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklerine, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

4. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin karar (1 adet noter tasdikli)
5. En az 1 adet Genel Kurulca onaylı Şirket Sözleşmesi (İbraz edilen 1 adet Müdürlüğümüz Ticaret Sicili Dosyasında muhafaza edileceğinden fazla getirilen ana sözleşmeler Müdürlüğümüzce tescil edilmiştir şeklinde onaylanıp tarafınıza iade edilecektir.)
6. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço,
7. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
8. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
9. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
10. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin yazılı belge
11. Ana Sözleşmeye göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (2 adet asıl)
12. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı

BİLGİ :

İnceleme hakkı
Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur.

a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları,
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir. (md. 188)

Ortakların onayı
Şirketin yönetici ortakları, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortakların onayına sunar. Tür değiştirme kararı sirket sozlesmesinde aksine hukum yoksa bütün ortakların oybirliğiyle onanır.

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.

 
ŞAHIS İŞLETMESİNİN ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 194 . Maddesinde ;
(1) Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.
(2) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.
(3) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.
(4) 182 nci maddenin üçüncü fıkrası hükmü saklıdır.

1. Dilekçe
2. Müdür / Müdürler tarafından yazılı hazırlanmış Tür değiştirme planı (md. 185)

Tür değiştirme planının;

·         Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

·         Anonim/Limited şirketin sözleşmesini,

·         Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.

3. Müdür / Müdürler tarafından yazılı şekilde hazırlanmış tür değiştirme raporu (madde 186)

Tür Değiştirme Raporunda;

·         Anonim/Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

·         Anonim/Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

·         Anonim/Limited şirketin sözleşmesine,

·         Anonim/Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

·         Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklamalar bulunur.

4. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin yazılı beyan
5. En az 1 adet Genel Kurulca onaylı Şirket Sözleşmesi (İbraz edilen 1 adet Müdürlüğümüz Ticaret Sicili Dosyasında muhafaza edileceğinden fazla getirilen ana sözleşmeler Müdürlüğümüzce tescil edilmiştir şeklinde onaylanıp tarafınıza iade edilecektir.)
6. Ana sözleşmeye göre 2 adet asıl Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi.
7. Rekabet Kurumu Ödemeleri 01/01/2018 tarihinden itibaren Ticaret ve Sanayi Odası vezneleri tarafından tahsil edilecektir.

8. Nakden taahhüt edilen sermayenin en az ¼ nün ödendiğine dair banka yazısı
9. Tür değişikliği tacirin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
10. Tür değiştiren tacirin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
11. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

12. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı